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山西美锦能源股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分股份暨权

发布日期:2019-11-08 19:29:05  
该股份协议转让事项目前尚需取得深圳证券交易所出具股份转让申请的确认意见书,并经中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记等手续。本次权益变动完成后,美锦集团持有公司股份2,537,480,296股

证券代码:000723证券缩写:美津能源公告编号。:2019-070

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.本公司控股股东美津能源集团有限公司将其3亿股(占上市公司总股本的7.33%)转让给山西金美救灾股权投资合伙(有限合伙)。

2.本协议项下的股份转让不涉及要约收购。

3.本协议项下的股份转让不会导致公司控股股东的变动,也不会导致公司控制权的变动。

4.本协议项下的股份转让只能在深圳证券交易所合规审查完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理。

5.这份协议能否最终完成仍不确定。请注意投资风险。

一、股份转让协议概述

山西美锦能源有限公司(以下简称“本公司”或“美锦能源”)收到控股股东美锦能源集团有限公司(以下简称“美锦集团”)的通知,山西金美救助股权投资合伙(有限合伙)(以下简称“山西金美”)与美锦集团于2019年9月20日签署了“股份转让协议”,美锦集团拟通过该协议将其3亿股无限流通股(占公司总股本的7.33%)转让给山西金美。

截至目前,美津集团持有美津能源3,042,480,296股(占公司总股本的74.36%)。2019年9月18日,美津集团通过协议转让将其美津能源205,000,000股(占公司总股本的5.01%)转让给杭州首城救助企业管理合伙(有限合伙)。详情请参阅本公司于2019年9月19日披露的公告2019-068。目前,本协议项下的股份转让仍需深圳证券交易所确认,中国证券登记结算公司深圳分公司应办理股份转让登记等手续。股份协议转让完成后,美津集团持有公司股份2,837,480,296股,占公司股本总额的69.35%,为公司控股股东。

本次股权变更完成后,美金集团持有公司股份2,537,480,296股,占公司股本总额的62.02%,仍为公司控股股东。山西金美将持有300,000,000股,占公司总股本的7.33%。股权的变化不会导致公司控股股东和实际控制人的变化。

二.交易各方的基本信息

1.转让方基本信息

公司名称:美津能源集团有限公司

统一社会信用代码:9114000072559165771

法定代表人:姚梁军

企业类型:有限责任公司(由自然人投资或控制)

住所:山西省清徐县关中大厦

注册资本:3.8888亿元

营业期限:2000年12月18日至2020年12月30日

经营范围:焦炭、化工产品(国家管制除外)、建筑材料、陶瓷、机电产品(汽车除外)、金属材料(贵重稀有金属除外)、房屋租赁、汽车租赁、设备租赁、矿粉、球团、石灰、石粉、合金及耐火材料销售;各种商品和技术的自营和进出口代理(国家限制或禁止的除外)。

主要股东:姚梁军持股25%,高芳阁、姚俊杰、姚俊华、姚三军、姚思军、姚峻青持股12.5%。经询问,美津集团不是违背诺言的人。

2.受让方基本信息

公司名称:山西金美救助股权投资合伙(有限合伙)

统一社会信用代码:91149900ma0kpcpx3f

执行合伙人:深圳金阳股权投资管理有限公司(委派代表:李宋军)

企业类型与经济性质:有限合伙

住所:山西综合改革示范区中南街529号庆康创新基地甲座26层2602室

注册资本:人民币360万元

合伙期限:2019年9月5日至2020年2月4日

经营范围:非上市企业非公开股权、上市公司非公开股权等非公开股权投资及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款、变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。)。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

合伙合伙人:一般合伙人为深圳金阳股权投资管理有限公司和山西国投基金管理有限公司;有限合伙人是晋阳资产管理有限公司、山西郭尧股权投资合伙企业(有限合伙企业)和广东鸿运高科技投资有限公司

Iii .股权变动前后的持股情况

截至目前,美津集团持有美津能源3,042,480,296股(占公司总股本的74.36%)。本次股权变更前,美津集团持有公司股份2,837,480,296股,占公司股本总额的69.35%,为公司控股股东。本次股权变更完成后,美金集团持有公司股份2,537,480,296股,占公司股本总额的62.02%,仍为公司控股股东。山西金美将持有300,000,000股,占公司总股本的7.33%。权益变动并未导致公司控股股东的变动,也不会导致公司控制权的变动。

四、股权转让协议的主要内容

2019年9月20日,美金能源集团有限公司与山西金美救助股权投资合伙(有限合伙)签署股份转让协议。该协议的主要内容如下:

(一)股份转让协议各方

甲方(转让方):美津能源集团有限公司

乙方(受让方):山西金美救助股权投资合伙(有限合伙)

(二)股份转让协议的签署时间

2019年9月20日。

(3)转让股份数量

甲方将其3亿股美津能源股份(占上市公司总股份的7.33%,以下简称“目标股份”)转让给乙方

(4)股份转让价格

每股标的股份转让价格为股份转让协议签署日前交易日收盘价的90%,即每股9.68元,标的股份转让价格合计290400万元。

从股份转让协议生效之日至目标股份转让至乙方名下之日为本次股份转让的过渡期。过渡期内,如美金能源通过派发现金股利、分红股份、资本公积金转股等行为增加股本,上述目标股份行为产生的收益应与目标股份一并转让,由乙方享有

(5)付款安排

乙方应在甲方以乙方名义转让目标股份之日或股份转让协议约定的下一个工作日内向甲方支付十亿元股份转让价格。剩余股份转让价格应在目标股份以乙方名义转让之日起45天内支付给甲方。

(6)协议的生效时间和条件

股份转让协议自甲乙双方加盖公章之日起生效。

V.权益变动对公司的影响

这种权益变动不会导致公司控股股东的变动,也不会影响公司的日常经营管理。

六、其他相关说明

1.本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东和董事减持股份规定》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股份上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规、规章和业务规则。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,每项信息披露义务都编制了一份简化的股权变更报告。详情请参阅本公司同日在深交所网站上披露的“简化股权变更报告”。

2.本协议项下的股份转让只能在深圳证券交易所的完整性得到验证后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。关于本协议项下的股份转让能否最终完成和实施,仍存在不确定性。

3.公司将密切关注上述股权转让事项的进展,并按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

七.供参考的文件

1.股份转让协议;

2.股权变动简述;

特此宣布。

山西美金能源有限公司董事会

2019年9月20日

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